背景介绍：
黄光裕可谓是一代枭雄，从一个中学辍学生，到一个倒爷，再到一个零售大商人，地产资本家，最后成为资本巨鳄，24岁就成了亿万富翁，35岁就成了全国首富，真的是野蛮生长，一往无前。
可说到国美，我们不得不想起当年惊心动魄的国美控制权与股权之争。这也算是黄光裕“引狼入室”，再加上股权架构不合理，引起内战，最终导致国美元气大伤。
这个故事还得从2006年7月25日说起，那天，市场疯传的“中国家电连锁最大并购案”，终于在国美电器董事长和永乐电器董事长陈晓联合举办的新闻发布会上揭开了谜底：国美电器以52.68亿元的股票加现金的方式全资收购了永乐电器，收购完成后，黄光裕继续担任董事长、陈晓担任国美电器的总裁，只身一人前往北京。
陈晓虽然担任合并后新的国美电器的总裁，但股份比例仅1.47%，多少有些寄人篱下的感觉，像是黄光裕聘请的职业经理人，为后来的“陈黄之争”埋下了伏笔。
好景不长，2008年11月，黄光裕被北京市公安局以操纵股价罪带走调查，陈晓临危受命，以第二大自然人股东、董事局代理主席的身份主持大局，处理国美危机。
在接管黄光裕家族近20天后，陈晓认为自己的机会来了，他之所以这么认为，是因为国美电器并购永乐电器时的股权设计存在问题。我们来看国美电器的股权结构：2008年11月19日，黄光裕被捕前大股东黄光裕通过新冠控股和阳光集团有限公司持有国美股权33.7%的股份。陈晓有7%的股权，而机构投资者和少数股东有其他股权。33.7%的股权比例距离33.4%非常至近，只要被稀释0.5%，黄氏家族就将失去对国美的控制权。
于是陈晓找到自己的好友贝恩亚洲董事总经理竺稼（两人早有渊源。当年，陈晓为永乐引入战略投资者摩根士丹利时，竺稼就是最核心的人，其当时曾担任着摩根士丹利亚洲董事总经理，后来才转投贝恩资本。）
双方签订了一份协议：根据该协议，贝恩资本以及国美电器现有股东都有权力认购新增发的18%的股权，称为“共股”，同时，贝恩资本出资认购国美电器46亿港元可转债中的12%，年利率为5%。此次总共融资32亿港元。但是，在协议里还有之前已被大量媒体公开报道的4项“绑定”条款:
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上;
2、确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会;
3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职;
4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保,如果离职将很可能触及违约条款。
以上事项一旦违约,贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。而这些条款将国美拉进了极大的风险当中。
由于贝恩股份转换的稀释，黄光裕持股比例已降至约30.7%，丧失了一票否决权，而且贝恩仅拥有不到10%股权的出资比例,却在11人董事会中绑定了4席自己的人选,另外还有3位核心高管被至少绑定2人。也就是说,据此条款,贝恩可能的“一致行动人”超过了董事会半数,那么这无异于掌控了公司事务的核心权力机构——董事会。
2010年7月，黄氏家族发现陈晓在秘密与国际投行接触。8月5日，黄光裕发起临时股东大会：提议免去陈晓的董事会主席职务。
黄动用了强大的公关团队，对陈晓“司马昭之心”做了一次声势浩大的宣传。而志在必得的陈晓，说出一句最狠的话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎。这样的结果绝对是：鱼会死，网不会破！”
8月6日，国美电器发布公告，对外公布国美将正式起诉大股东黄光裕，并宣布应大股东的要求，将在9月28日再次召开临时股东大会。
此时，黄光裕拥有30%的股份，陈晓加上管理层和投资机构，大概拥有36%的股份。而国美的小散户，因为黄光裕此前套现70亿，打压了股价，对其并无好感。这样看来，陈晓有绝对的胜算。
然而这时，黄光裕的夫人杜鹃出狱了。杜鹃出狱后第一时间联系陈晓，希望见面。陈晓答复说正在为国美增发股票进行路演，9月13日回国可以见面。杜鹃没有傻等陈晓，而是先行与国美的投资机构贝恩资本的总经理竺稼进行了交谈。杜鹃抛出了一个竺稼无法拒绝的诱惑：将300多家门店的资产注入贝恩的投资股权中，贝恩的投资享受这部分权益。前提是要抛弃陈晓，支持黄光裕。
拥有国美近10%股份的贝恩资本，如果转投黄光裕，则黄的投票权将超过40%，而陈晓团队将降至26%。这样一来陈晓就十分被动了。然而资本都是逐利的，虽然竺稼与陈晓是好朋友，但是面对白送的利益，不要才是吃大亏。最终，贝恩资本选择了黄光裕，陈晓败北。
这场争斗看似是黄光裕获胜，实则不然。国美电器大伤元气，错过了最好的发展时机。
黄氏家族的痛点
国美电器股权架构
黄氏家族之所以遭到陈晓的狙击，差点被职业经理人陈晓扫地出门，原因有二：一是黄氏家族只持有国美股权33.7%的股份，距离33.4%的一票否决权只有一步之遥，只要被稀释0.5%，黄氏家族就将失去对国美的控制权。二是当初国美电器并购永乐电器的时候，让陈晓直接持股国美电器，陈晓有权直接参加国美电器的股东大会进行投票，黄氏家族法律上没有任何权利剥夺。
解题之道
如果当初国美电器并购永乐电器的时候，黄氏家族和陈晓成立一家有他们两家作为股东的黄陈控股公司，经过换算，陈晓占有14.7%的股权，黄氏家族占有85.3%的股权，然后控股公司与黄氏家族、投资公司和一般股民共同持有国美电器的股权，则陈晓完全没有任何机会，因为在控股公司中，黄氏家族占股三分之二以上，拥有绝对控制权，陈晓没有任何话语权。即使黄光裕入狱，陈晓想联合投资机构和其他股东控制国美电器也无法得逞，因为他不是国美电器的直接股东，无法在国美电器的股东大会，如果想通过黄陈控股公司发生，但因为黄陈控股公司由黄氏家族占有绝对控制权，陈晓拟通过引进贝恩资本的想法根本不能得到实现，只能老老实实做他的职业经理人。
律师建议
黄光裕虽然付出了巨大代价，但终究没有被扫地出门，但是历史上很多企业创始人就没有这么幸运了。
这方面的案例非常多，有被资本踢出局的，例如前年闹得沸沸扬扬的宝万之争，姚员外未能入主万科，但是万科创始人王石还是被踢出局；又如新浪网的创始人王志东当初因为四处引资，导致手里的股权不知不觉被稀释到仅为6.3%，2001年6月，新浪刚上市一年，王便突然被董事会集体解职。又被好兄弟踢出局的，例如昔日的“网络餐饮第一品牌”——西少爷肉夹馍品牌走红以后，CCTV及各大卫视对之热播时，作为创始人之一的宋鑫突然站出来，控诉其合伙兄弟卷走了众筹的资本，并将自己扫地出门。又如雷士照明的吴长江被自己的两个好兄弟三次踢出局，最终锒铛入狱。
还有被自己的配偶踢出局，近有当当网的创始人李国庆被自己的老婆俞渝踢出局，远有蒸功夫的创始人之一蔡达标被自己的前妻联合自己的前小舅子踢出局并被判14年有期徒刑。
但是成功的案例也很多，例如阿里巴巴、百度、腾讯、小米等科技企业，例如马云只有不到10%的股权，即使现在不当董事会会主席，为什么在不断引进投资、不停地对外投资的情况下，还能够牢牢控制阿里巴巴？除了他超强的人格魅力之外，根源在于他通过一系列科学的股权架构设计，四两拨千斤地牢牢控制了阿里巴巴的股东会和董事会。又如京东的刘强东，他现在的股权也不到10%，但是他也通过一些的制度设计，牢牢地掌握了京东的控制权，即使现在从一系列的重要岗位上退下来，在京东内部，他仍然是无法撼动的第一哥，而且资本市场还一如既往地看好京东。
许多中小企业在发展早期，创始人只顾埋头苦干，不会考虑企业的股权结构，等到企业发展到一定规模时，才开始关心股权的分配，但是很多时候，已经亡羊补牢为之晚矣，或者要付出巨大的代价。而科学的股权架构不但有利于创始人掌握公司的控制权，还有利于公司对内吸引和留住优秀人才，对外获得资本市场的青睐，为企业的做大做强坚定科学的基因。毫不夸张地说，股权架构就是一家企业的生辰八字，是企业的基因，决定企业的生存和发展。
股权架构设计在不同阶段也有不同的用途。我们认为在从0—1的阶段，股权架构的价值是招兵买马，从1—10的阶段是做大公司的实体价值，复制放大，从10—100的阶段是做大公司的资本价值。具体来讲：
在0—1的阶段，即上述创业初期，股权架构的价值是招兵买马，是指在初创期，创始人通过股权架构将志同道合的创业伙伴绑在一起，组成一个紧密的创业团队，打造一个可以复制的单体。在这个阶段，股权架构的价值主要是整合人力资源，赚的是产品利润，赚的是辛苦钱。
在1—10的阶段，即上述快速扩张、成熟期和鼎盛期，股权架构的价值是做大公司的实体价值，复制放大，是指通过一个股权架构将产业链上的上下游合作伙伴整合进来，将一个单体业务迅速做大，扩展到全国。在这个阶段，股权架构的价值主要是整合行业资源。赚的不是产品利润，而是供应链利润，包括加盟费、培训费、品牌使用费、产品购买费、软装费、加盟商利润分成等，在这个阶段，即使产品本身不赚钱，也可以通过产业链赚到钱，而且是更多的钱，例如上市前的顺丰。
从10—100的阶段，即股权架构的价值是做大公司的资本价值，是指通过股权架构，将一个闭环业务迅速通过融资和投资做强。这个阶段，赚的是股权在资本市场的溢价，这个模型的本质上就是一个金融模型，例如上市后的顺丰、京东商城、阿里巴巴等莫不如此。
因此，建议广大企业家们在创立企业之初，就聘请专业的股权律师设计好公司的股权架构并拟定好相关的法律文件。
作者简介：
段海宇，资深股权律师，擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务，致力于以法律的思维武装企业家，以商业的思维武装律师，不但为企业家打官司，更为企业家打天下。
