证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—030
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 3 月 4 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 167号）。公司就关注函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
问题一、结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明你公司出售上述标的资产的背景、必要性与合理性，对你公司后续经营和业绩可能产生的影响；在此基础上进一步说明相关交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。
【回复】
（一）公司当前各板块业务开展情况
公司下辖饲料、生猪养殖、兽药三大业务板块，“饲料—兽药—生猪养殖”业务组成完整农牧产业链，形成产业链上下游高度关联、相互支撑的战略发展格局。饲料业务成熟的动物营养技术和优质饲料产品、兽药业务成熟的动物疾病预防与治疗技术和优质兽药产品均对公司生猪养殖业务的发展提供了强有效的支撑。
1、饲料业务
公司以饲料业务为起点，并逐步发展生猪养殖业务，随着生猪养殖业务的迅猛发展，生猪养殖业务成为公司最核心的业务，而饲料业务逐步成为生猪养殖业务的支撑。
2021年得益于生猪产能的释放，同时公司利用自身防控非洲猪瘟的技术优势，为规模化养殖户提供了良好的技术支持，因此带动猪料销量的增长，同时叠加禽业养殖的稳健发展，2021年1-9月份公司销售饲料合计364.06万吨，同比增长13.11%。但长期来看，饲料产量及增速仍受周期波动的影响且毛利率水平较低，基于公司生猪养殖业务板块近年来发展势头迅猛，相较之下，公司的饲料业务一直处于支持主营业务发展的战略定位，并且保持相对稳健的发展态势。未来，公司也将持续深耕生猪养殖业务，并通过对饲料业务的打造，加强对猪场提供生物安全信息、养殖技术指导、产融资金支持等增值服务，从而进一步提升养殖户和小规模养殖企业的吸引力和产品黏性，为养殖业务赋能。
2、 生猪养殖业务
生猪业务一直是公司重点发展的战略业务，公司生猪出栏量从2019年的578.40万头到2021年出栏的1,492.67万头，年复合增长率为61%，公司年出栏量已位居行业第二。目前生猪养殖业务已经成为公司最核心的业务。
2021年是中国生猪养殖行业的“寒冬”，整体猪价动荡较大，无论是中小养殖公司，还是大型养殖集团，都承受较大的经营压力。
2021年，公司生猪出栏量1,492.67万头，同比增长56.15%，出栏规模稳居A股生猪养殖类上市公司前列。但受生猪销售均价下滑、北方疫情、淘汰低效能母猪、清退劣绩产能等影响，公司在正常经营亏损外也额外承担了战略调整改革下的大额亏损。
数据来源于wind
在经历业绩较大幅度的亏损后，2022年国内市场生猪价格持续低迷，公司在养殖单一化业务的影响下，造血功能趋弱，承受较大的经营压力。面对市场的系统性风险，公司已从快速规模化扩张转为稳健高质量经营，未来将持续深耕生猪养殖，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，致力于成本效率的同时，也不断增强公司经营所需的各项实力，并积极进行资金储备，确保在极端环境下公司能够正常生产经营。
（二）出售标的资产的背景、必要性及合理性
1、公司将生猪养殖作为最核心的业务是响应行业发展趋势
生猪行业需求稳定且规模庞大。我国生猪消费量及生产量在全球均位列第一。 猪肉需求在我国较为刚性，国人的饮食消费习惯青睐猪肉，在我国肉类生产结构中，猪肉占比保持在62%左右，位列动物性蛋白消费品种之首。我国生猪市场规模庞大，根据国家统计局数据显示，全国猪肉产量基本稳定在 5000-6000 万吨，正常情况下，我国生猪出栏量在7亿头左右，生猪行业规模庞大，约有1.5万亿元的市场规模，随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。公司深耕养殖行业，积极响应国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。
2、处置部分饲料业务可以聚焦主业，集中优势资源发展生猪养殖业务
目前生猪价格的低迷对公司的生猪养殖业务造成了较大的压力，公司为了面对生猪价格低迷的系统性风险，为未来的生猪养殖业务进行资金储备，需要处置部分非核心的饲料业务。
公司自成立以来致力于做农业产业链的组织者、做农业产业化的投资者、做负责任的绿色食品供应者，秉承“把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司”的核心价值观，运用科学发展观，与广大的有识之士投身农牧行业、奔走于广阔的农村、服务于广大的农民朋友、造福于社会。目前公司围绕以“猪”为核心，持续深耕生猪养殖，加强管理并发挥公司核心竞争力，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，坚持稳健高质量发展。在生猪价格持续低迷的情况下，公司通过处置部分非核心的饲料业务能够聚焦主业，集中优势资源发展生猪养殖业务。
3、处置部分饲料业务有利于增厚自身资金储备，提高应对周期底部的主动性
公司在2020年通过高价外购母猪，新建产能等多项举措实现行业内的快速扩张，自身的产量也得以加速增长，致使公司在2020年出栏量跃居行业第二。 但进入2021年后，由于国内生猪市场产能恢复大幅超预期等多种因素导致生猪市场价格大幅波动。尤其在2021年下半年，国内生猪市场价格持续低迷并一度创新低，进一步加剧了生猪养殖企业的经营压力。公司在2021年仍保持较大规模的出栏体量，全年累计生猪出栏共计1,492.67万头，稳居行业前列。但因成本仍与过去自身优秀水平存有较大差距，公司为保证自身经营所需现金流安全的前提下，进行了母猪淘汰种群优化及相关产能的清退工作，轻装上阵以确保公司的稳健经营。2022年国内市场生猪价格持续低迷，公司致力于成本效率的同时，也不断增强公司经营所需的各项实力，并积极进行资金储备确保在极端环境下公司能够正常生产经营。
通过该项合作利用饲料业务进行资金的回笼更有助于提高公司应对周期底部的主动性，进一步增厚自身资金储备，为公司养殖业务赋能。
（三）此次出售资产对公司后续经营和业绩可能产生的影响
1、近年公司收入及毛利结构占比情况
公司近年来持续致力于生猪养殖业务的发展，随着养殖业务规模的不断扩大，饲料收入占比相对有所下降。饲料毛利率水平较为稳定，饲料业务占公司毛利的比例在10%至30%左右，整体利润贡献较小，本次出售的西南地区的饲料业务占公司整体饲料业务的比例比在20%左右，对公司毛利的影响较小。
注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的。
2、标的公司相关指标及占比情况
注：8家标的公司合计收入63.43亿元为1-9月内销及外销数据，其中外销收入为31.6亿元；正邦科技前三季度对外披露的营业收入399.71亿元均为外销收入，下属公司之间内销收入在正邦科技大合并报表中会予以抵消。所以，标的公司外销收入占比公司前三季度营业收入约为7.9%。
（1）对饲料板块影响：公司下辖约120家饲料公司，饲料业务布局覆盖20余个省，标的公司销量占整体饲料销量比重仅为20%左右，西南片区年产能约300万吨，占总产能比值偏低，标的公司的转让对整体饲料业务板块影响较小。
（2）对养殖板块影响：根据《股权转让协议》,标的公司转让后，公司在西南区域（云南、贵州、四川、重庆）养殖场所需的所有饲料，全部从标的公司处进行采购,价格以买卖双方签订的代工协议为准。公司西南猪场饲料供应持续有保障，养殖业务不会因饲料公司出售而受到影响。
（3）对公司整体影响：标的公司收入占公司整体收入比重仅8%左右，不会对公司整体经营造成影响。如完成本次交易，上述八家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司预计从本次交易中将获得20-25亿资金回笼，取得 11-19 亿元的投资收益，进一步增厚自身资金储备。
综上，公司拟通过本次合作形成与大北农优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。
问题二、结合上述标的资产的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明你公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。
【回复】
（一）西南区域优势
根据农业农村部2021年9月发布的《生猪产能调控实施方案（暂行）》，其中提及了调控能繁母猪存栏量，即“十四五”期间，以正常年份全国猪肉产量在5500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在4100万头左右，最低保有量不低于3700万头。各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团能繁母猪保有量的确定方式以《农业农村部关于印发2020—2021年生猪稳产保供任务目标的通知》（农牧发〔2020〕11号）中各省份2021年生猪存栏目标的10%为基础，结合各地生产实际，确定能繁母猪正常保有量；以能繁母猪正常保有量的90%为标准，确定最低保有量（见下表）。
注：各省份能繁母猪月度存栏量以国家统计局季度数据为基数，根据农业农村部监测数据测算得出。
其中可以看出，西南区域（重庆、四川、贵州、云南）能繁母猪存栏量在全国占比约为22.60%，约占全国的四分之一，由此可以推算整体生猪存栏量在全国也有较高占比，猪料在整个西南区域市场优势明显。
（二） 标的公司核心优势
标的资产近两年营业收入由54.67亿元增至 77.57亿元，增长41.89%，保持了稳定的增长趋势。标的公司饲料产品业务性强，粘性高，具有核心竞争优势：
1、产品模式：西南片区整体公司在地区销量排名稳定在前三行列，公司以前期料品种做为切入点，后期料做为辅助贡献，同时不断改进饲喂模式，得到了广大养殖户的认可；产品二次制粒的加工工艺改进，高温制粒，有效降低非瘟发生率。从客户的角度及经济效益出发，饲喂方便，节约劳动成本，同时有效缩短养殖出栏时间，提升料肉比；
2、产品结构：重点突出高附加值毛利的产品销量。从现有的销量结构水平来看，云南片区是以母、教、乳、浓产品为主，其销量占片区全年销量的42%，客户主体还是以散养户为主；贵州片区多为山区养户群体，产品结构也是以母、教、乳、浓产品为主，占片区全年销量的47%；川渝片区以全价料市场为主，但母、教、乳、浓产品也占总销量的27%以上，保证了公司整体盈利水平的提升；
3、销售策略：整体以经销为主，直销为辅。经销方面，重点改进传统经销商模式，以配送商形式，价格直接优惠让利，贴近经销商养户，减少中间环节；直销方面，通过协管场派驻技术人员对直销户进行帮扶，提升生产成绩，增加猪场效益；新成立服务站经营模式，即配套饲料、动保、技术服务、医疗器械，打造一站式养殖服务模式，提升养户的体验感，给养户解决养殖过程中的难题，带来更好地经济效益；
4、客户资源：除此之外，标的公司有着长期持续稳定的客户资源，截止目前，拥有三年期以上客户占比约45%，凭借和客户长期合作的先发优势和服务效率，在西南区域中占据了一定的品牌优势。在稳定老客户销量目标的同时，重点提升新客户开发力度、潜力客户挖掘与新型经销商的支持，其中2021年新签订合同8.1亿元；
5、品牌资源：经过十多年的快速发展，公司已成为农业产业化国家重点龙头企业、全国饲料行业30强企业，生产的饲料在全国饲料市场有很高的知名度和美誉度，在西南区域也占据了重要市场地位。
（三） 标的公司主要财务数据
注: 2021年数据未经审计，具体数据以审计报告为准。
（四）市场同类可比交易评估及作价情况
近年来，饲料行业并购案例相对较少，且规模普遍相对较小，与西南标的公司的规模差距较大，故对于本次交易的定价参考性价值相对较低。因此，两次交易主要参考可比上市公司估值情况进行定价。
标的公司主要从事饲料的研发、生产及销售，故在“申银万国SW农林牧渔-SW饲料”的基础上，剔除关联程度较低的公司后作为标的公司同行业可比公司，具体情况如下：
注1：可比上市公司市盈率=2022年1月10日上市公司市值÷2018、2019和2020年度平均归母净利润；可比上市公司市净率=2022年1月10日上市公司市值÷2020年度归母净资产
注2：本次标的公司交易，最终参考经第三方审计评估的数据为准，预计：市盈率不高于24倍，市净率不高于4倍。标的公司市盈率=标的公司正邦科技持股股权价值÷标的公司2021年度与2020年度两年平均归母净利润；标的公司市净率=标的公司正邦科技持股股权价值÷正邦科技2021年末归母净资产
注3：金新农按照注1所示测算的市盈率为负数，作为异常值予以剔除
本次标的公司交易2020年度、2021年度的平均市盈率预计不超过24倍，可比上市公司除饲料业务外大部分亦从事生猪养殖业务，近年来在猪周期影响下整体业绩波动较大，故为排除猪周期业绩影响，可比公司市盈率计算中的净利润选择2018年至2020年归母净利润均值作为参考。可比公司计算市盈率均值为44.4倍，范围为11-80倍；从市净率来看，可比上市公司市净率均值为3.6倍，范围为1.6-8.5倍，本次交易标的公司的市净率预计不超过4倍。本次交易市盈率和市净率均未显著偏离于可比公司平均市盈率和市净率的均值，整体定价处于合理水平。
问题三、 详细说明对上述标的资产作出净资产和未来三年业绩承诺的测算依据及其合理性，评估说明有关承诺实现的可行性、履行业绩承诺对你公司可能造成的影响并充分提示风险。
【回复】
（一） 承诺实现测算
1、标的公司近两年财务数据
注：2021年数据未经审计，具体以审计报告为准。
2、未来三年业绩承诺
根据《股权转让协议》，标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩目标是：2022年、2023年、2024年归母净利润应分别不低于人民币1.3亿元、1.6亿元、2.0亿元。具体测算依据如下:
经过多年发展，公司在全国饲料市场有很高的知名度和美誉度，在西南区域也占据了重要市场地位。标的公司以猪料为主，结合禽料、水产料、预混料等产品，整体业务性强、粘性高，长年来经营能力稳定，重点打造高附加值毛利的产品（母、教、乳、浓）销售，对整体盈利水平的提升提供了有力的保障，且标的公司拥有持续稳定的客户资源，拥有三年期以上客户占比约45%。综上，结合标的公司近年的经营数据及核心优势，预计未来三年销量将保持25%的增速，预计承诺不达成的可能性相对较小，因此本次承诺实现具有可行性。
（二）对公司可能造成的影响及风险提示
根据《股权转让协议》,业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15日内，正邦科技应将差额部分金额向大北农进行补足。如正邦科技违反前述约定，正邦科技应向大北农支付标的股权转让价款总金额的5%作为违约金，并继续履行本协议约定义务。
标的公司存在业绩不达标的可能，正邦科技将履行差额补足义务，届时可能会对公司利润产生影响，敬请投资者注意投资风险。
问题四、结合当前行业发展情况、公司业务开展情况、资本运作情况以及投融资情况等，详细说明截至目前持有的货币资金余额，未来十二个月经营现金流及营运资金需求，未来十二个月内到期的债务金额及偿还安排等情况，在此基础上，详细说明你公司是否存在较大的短期偿债风险，财务状况是否稳健，你公司可持续经营能力是否存在重大不确定性。
【回复】
（一） 公司货币资金情况：
在经历业绩较大幅度的亏损后，2022年国内市场生猪价格持续低迷，公司在养殖单一化核心业务的影响下，造血功能趋弱，承受一定的经营压力。
截至目前，公司货币资金余额情况如下表所示：
（二）公司资金未来需求及偿还安排情况
公司下辖“饲料-养殖-兽药”三大业务板块，其中养殖及饲料是收入的主要来源。养殖业务板块采取现销方式，生猪销售回款迅速；饲料业务板块外销量稳定，大多为现金回款，对于信用状况良好的长期合作优质客户，公司给予信用期为 1—3 个月。日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员工资费用发放、养户结算、水费、电费等。
根据市场行情对生猪及饲料业务进行测算，营运资金需求预计如下表：
说明：以上数据仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2022年公司将积极采取各种降本增效举措，节约各项费用及减少不必要的开支，轻装上以确保公司的稳健经营。同时将持续强化资金管理，加速客户回款、加大供应商融资规模，引入平台供应链公司合作，延长付款周期等方式提高资金周转效率。预计2022年经营活动现金流出将会大幅度缩减，日常销售回款可满足日常经营需求。
资本开支方面，以目前的产能交付情况，能够满足远期的出栏规划。公司将把控好发展节奏，2021年下半年起已全面停止新建繁殖场项目，2022年育肥场建设项目将由代建完成，预计2022年不存在大额资本开支。
（三）债务结构及偿还安排
1、有息债务情况：
未来十二个月内到期的债务金额约172.76亿元，公司积极与合作银行及金融机构洽谈，预计可续金额约160亿元。
2、偿还安排：
银行融资：尚未使用银行授信额度逾80亿元，主要为国有大型银行。公司多为总行核心客户，在银行的信用评级状况良好，已与多家银行建立长期合作关系，长短期资金均有保障，后期公司将持续推动与更多金融机构合作提高授信额度。根据国务院常务会议及农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会等六部门发布的《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》中关于“稳定生猪贷款政策，不得限贷、断贷、抽贷”的要求，公司作为江西省重点龙头企业，得到了当地政府的大力支持，与合作银行沟通协商，对银行存量贷款不限贷、不抽贷、不断贷、不压贷，给予无还本续贷的政策支持。
资本市场融资：公司将根据战略发展需要，基于项目投资资金需求，积极利用资本市场融资工具提供资金保障。
专项资金支持：公司多渠道、多方式引入专项资金支持，包括优质机构或政府平台等给与担保增信，申请成立专项基金用于债务置换，受让子公司部分股权与合作方共建产业生态等。
发行债券：公司于2020年成功发行5亿短期融资券，并于2021年再次获准注册5亿额度，公司将根据市场行情及利率情况择机发行。另一方面，公司已于2021年成功发行江西首个民营企业约4亿元人民币低利率的美元债券，随着公司海外业务的不断拓展，公司将持续探索境外债券的发行。目前，公司已获得发改委关于境外债项目备案的批复及商务厅颁发的境外投资证书，有效期截至2023年9月。
活化资产：公司将积极活化资产，及时处置部分闲置资产收拢资金。公司固定资产及在建工程约200亿元，规模大，有着出售资产及股权转让应对周期底部的主动性。本次与大北农的股权交易，公司预计从中将获得20-25亿资金回笼，进一步增厚自身资金储备。
除此之外，为确保公司具有充足的日常营运资金，公司已根据生产经营情况对日常资金需求和中长期资金进行规划规划。坚持“瘦身”与“健身”相结合，保母猪、稳定生产经营，优化资产结构，保证公司可持续发展。
综上，目前公司银行授信较为充足、融资渠道畅通，可以满足公司紧急情况下的资金周转需求。并结合公司目前发展、未来生产运营所需现金流的规划及偿债安排上来看，公司财务稳健，具有持续经营能力。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
二二二年三月十一日