一、裁判观点：
根据我国公司法及相关司法解释的规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持，部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任，没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任，没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
二、事实理由：
A、B系夫妻关系，C、D系夫妻关系,因两家孩子系同班同学，所以两家人渐渐相识。后双方商议共同成立公司做生意，共同出资、共担风险、共享收益。A、B为此出资20多万元，用于支付房租、办理贷款、购买办公家具等，但C、D仅仅承担了部分费用。后因C、D原因，公司并未设立成功，但前期开办费用应由A、B、C、D分担，经协商未果，故A、B诉至法院。
三、诉讼请求：
1、承担公司开办费103000元；
2、返还公司开办费45000元；
3、承担本案诉讼费用。#公司设立纠纷#
四、一审法院判决结果：
本院认为：根据我国公司法及相关司法解释的规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持，部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任，没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任，没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。本案中，争议焦点有二：一是各方当事人是否有设立公司的合意，二是A、B主张的各项费用是否与设立公司存在关联性。
关于争议焦点一，A、B称各方之间存在设立公司的合意，C、D对此不予认可，称并无共同设立公司的意思表示。对此，本院认为：首先，根据(2015)海民（商）初字第25956号民事判决书的记载，D在人为开办公司、办理贷款花了很多冤枉钱，账目很乱；其次，庭审中，C、D认可各方曾商量过设立公司的事情，自2014年10月开始到2015年3月确定不再一起做生意；第三，依据各方之间于2015年2、3、4月的微信记录，各方就设立公司，包括场地租赁、注册公司、所需费用、申请贷款等事项进行商议；综上，本院认为，各方之间存在共同设立公司的意思表示。
关于争议焦点二，A、B称，为设立公司支出了租金11万元及贷款发生手续费用9．6万元，上述费用应由C、D承担一半，即10．3万元。C、D对此不予认可。对此，本院认为：关于租金费用，因各方于2015年4月期间尚在讨论合作事项，因此A、B主张2015年4月1日至2016年3月31日期间的房屋租金，应属合理费用，但因A、B仅提供了与个人签订的房屋租赁合同和个人出具的收条，未能提供充分证据证明上述租金已实际支付，且C、D对上述证据的关联性不予认可，故对上述租金损失的金额，证据不足，本院不予采信；关于贷款发生手续费用，因A、B未能提供证据证明其所主张的费用存在合理性且已实际发生，故对该部分损失，证据不足，本院亦不予支持。
关于A、B称要求C、D返还公司开办费45000元一节，因A、B主张的三笔打款均发生双方协商合作设立公司期间，由C收取，现C、D未能提供证据证明上述款项系其他法律关系发生的付款行为，且公司并未设立，C、D亦未提供证据证明上述款项用于设立公司，因各方能够未能提供证据证明设立公司的费用应当如何分担，因此对A、B要求按照均等份额分担的主张，本院予以采信，故对A、B的上述诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上所述，A、B就其部分诉讼请求提供充分证据予以佐证，故对其诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。本院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第四条之规定，判决如下：
一、C、D于本判决生效后十日内返还A、B设立公司的费用45000元；
二、驳回A、B其他诉讼请求。
五、A、B上诉请求：
撤销一审判决第二项，改判支持A、B一审的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由C、D负担。事实和理由：
1.A、B与C、D之间存在设立公司的合意。A、B提交了当时的租赁合同和出租人出具的收条，经营场所租赁是A、B与C、D协商后，由D联系房主，并交纳5000元定金，余款在A与房主签订租赁合同后，由A的哥哥任良支付。
2.A、B与C、D筹措开办公司资金，是C、D介绍的金融公司，A、B不认识苑娟，因A、B有房产，所以商量以房屋作抵押融资贷款，苑娟的公司收取4万元和5.6万元2笔服务费，D称另有2000元过桥费由其支付，苑娟已经出庭作证，结合微信通信记录，可以印证贷款确实发生，并产生了服务费，A、B与C、D协商，该笔借款用于公司经营，后双方产生矛盾，无法继续合作，故该费用应由C、D承担。
六、二审法院判决：
本院认为，结合各方当事人陈述，本案争议焦点在于，A、B支出的房屋租金10.5万元和贷款服务费5.6万元应否由C、D承担其中的8.05万元。A、B称，在与C、D共同设立公司过程中，A、B为设立公司支付上述款项，但公司未能设立，故C、D应承担一半的费用。
对此本院认为，A、B主张为设立公司租赁诉争房屋并支付租金，但其与C、D并未就设立公司事宜签订书面协议，对于费用支出和费用负担并无书面约定，A、B提交的微信通信记录中并未记载房屋坐落及双方租赁案涉房屋用于公司设立的合意，A、B提交的证据无法体现该房屋用于公司设立的事实，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，A、B应承担举证不能的不利后果，其要求C、D应承担租赁房屋的部分费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于A、B主张C、D应承担部分办理贷款支出手续费一节。本院认为，首先，根据A、B的陈述，案涉贷款系A以购买电子设备为由办理，贷款付至案外人账户，该陈述与个人借款合同相互印证，上述内容无法体现贷款与本案公司设立之间的关联；其次，A、B与C、D为就公司设立签订书面协议，各方亦未就办理贷款支出的手续费的分担作出约定，故A、B要求C、D承担该费用缺乏合同基础；再次，A、B虽主张D已支付部分贷款服务费，但仅提交苑娟的证人证言，并无其他证据佐证，据此不足以认定A、B与C、D约定分担该项费用以及D支付款项与诉争贷款服务费的关联。综上，A、B虽要求C、D承担办理贷款的费用的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，A、B的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。